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企業(yè)改制方案是企業(yè)改制的具體操作依據(jù)。企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預(yù)期效果，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目的。登尼特企業(yè)資本運(yùn)營機(jī)以下解析一例江浙某民企改制方案，僅供參考。

江浙某民企改制方案——改制宗旨
XX有限公司(以下簡稱“XX公司”)是一家主要由總經(jīng)理先生投資組建的，以生產(chǎn)制造行業(yè)GMP論證設(shè)備為主的企業(yè)。注冊資金為XXX萬元人民幣。為了適應(yīng)公司進(jìn)一步發(fā)展的需要，公司準(zhǔn)備進(jìn)行以員工持股為主要內(nèi)容的企業(yè)改制。

開發(fā)公司的改制擬在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行，主要是在企業(yè)內(nèi)部吸收員工入股。通過股權(quán)變動既可使開發(fā)公司進(jìn)一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也可以進(jìn)一步調(diào)動職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓，進(jìn)入新的發(fā)展階段。

江浙某民企改制方案——改制方針
為實現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)各地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合開發(fā)公司的自身情況，企業(yè)改制依據(jù)以下方針進(jìn)行：

1、各股東可用現(xiàn)金、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等形式入股，但有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)均應(yīng)由獨立的會計師事務(wù)所評估，并經(jīng)各股東共同認(rèn)可才有效;
2、各股東原則上同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān);
3、公司股權(quán)設(shè)法人股和職工股兩種，職工購買股權(quán)價格予以優(yōu)惠;
4、按自愿入股原則，此次職工股募集限在開發(fā)公司內(nèi)部進(jìn)行。

江浙某民企改制方案——公司改制后股權(quán)處置
原開發(fā)公司是主要由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司投資的有限責(zé)任公司，經(jīng)過此次改制后，鑒于公司發(fā)展需要和股東的投資需要，將吸收開發(fā)公司的員工主要是管理層員工參股，成為開發(fā)公司的新股東。有關(guān)股權(quán)處置安排如下：

1、新開發(fā)公司注冊資本保持XXX萬元不變，合計XXX萬股，每股凈資產(chǎn)1元。
2、開發(fā)公司管理層職工共X人以1元/股的價格向FT公司購買150萬股股份。
3、新開發(fā)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下：
項目(總股本)股本(XXX萬) 比率(%)
FT企業(yè)發(fā)展公司  XXX萬   70%
開發(fā)公司職工(X人)XXX萬  30%

江浙某民企改制方案——公司職工股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)職工在開發(fā)公司中的崗位分工以及對公司經(jīng)營的貢獻(xiàn)情況，結(jié)合開發(fā)公司的分配考核制度，以及公司今后經(jīng)營發(fā)展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要在公司的管理層員工范圍內(nèi)進(jìn)行。而在公司的職工股內(nèi)部分配劃分為兩個層次。

職工股分為兩個層次：

即核心層(總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總工程師);中層(部門經(jīng)理)。

相應(yīng)的職工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)列表如下： 項目(總股本)人數(shù)(X人)股本(XXX萬)人均數(shù)比率(%)

核心層：X人90萬30萬/人70%

中層：X人60萬20萬/人30%關(guān)于職工股層次劃分的說明：

職工股層次劃分的方法是在我們對大量實行職工持股的企業(yè)的成功或失敗研究的基礎(chǔ)上總結(jié)出來的有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優(yōu)先的原則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異，以及相應(yīng)的獲得期股的比例的差異，取得所有者對經(jīng)營者實施長期激勵的初衷。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并且沒有將普通職工納入分配范圍。因為在一個企業(yè)中普通員工與管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質(zhì)的。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，企業(yè)的核心資源被稱為“也即指公司的管理人員。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，他們的離開，一般不會影響企業(yè)的價值，反而會使自己的價值減少。

因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時候，就應(yīng)區(qū)別對待，對企業(yè)所有者來說，應(yīng)該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。

江浙某民企改制方案——職工股中實股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)當(dāng)前企業(yè)改制工作實踐以及有關(guān)政策精神，此次開發(fā)公司的改制方案在職工股的股權(quán)設(shè)置方面引進(jìn)了期權(quán)股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東(出讓方)同公司經(jīng)營者(受讓方)商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個既定價格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和義務(wù)的一種辦法。

此次開發(fā)公司的期股制度操作由大股東FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司從持有的股份中拿出一部分作為期權(quán)股。具體有關(guān)開發(fā)公司職工股中期股的操作管理細(xì)則由“期股制度管理辦法”加以規(guī)定。

根據(jù)上面職工股層次劃分的方案，職工股中實股和期股的結(jié)構(gòu)比例相應(yīng)安排如下：

職工股劃分為兩個層次，相應(yīng)的職工實股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下：

股東實股期股總股數(shù)

核心層X人12數(shù)萬XX萬XX萬

(人均)(X萬)(XX萬)(XX萬)

中層X人8.4萬51.6萬60萬

(人均)(2.8萬)(17.2萬)(20萬)

合計XXX萬XXX萬XXX萬

江浙某民企改制方案——關(guān)于改制后公司股權(quán)處置的說明
前述公司改制后的股權(quán)處置方案是建立在總的改制意向框架基礎(chǔ)上的，由于我們在此次方案設(shè)計中采用了期權(quán)股的概念，并且在期權(quán)股的轉(zhuǎn)讓中采取由大股東出讓的方式進(jìn)行實施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實股之前，由大股東FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所有權(quán)，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，過戶到職工個人名下。因此相應(yīng)與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股權(quán)處置方案在當(dāng)期的表現(xiàn)應(yīng)該是：

職工股150萬股中129.6萬股以期股的形式轉(zhuǎn)讓給職工，特列表如下：
項目(總股本)股本(XXX萬)比率(%)

FT企業(yè)發(fā)展公司XXX萬=(XXX+XXX)萬95.92=70%+25.92%

公司職工(X人)20.4萬=(XXX+XXX6)萬4.08%=30%-25.92%

江浙某民企改制方案——關(guān)于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權(quán)”比較
關(guān)于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權(quán)概念、結(jié)合中國企業(yè)所處實際情況而進(jìn)行的一個創(chuàng)新。它是指企業(yè)的所有者與經(jīng)營者簽訂的一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營者，并且允許經(jīng)營者在先享有該部分股份的收益權(quán)和分紅權(quán)的基礎(chǔ)上，逐步分期以初期約定的價格購買其股份。這類似于分期付款的購買方式。并且雙方一旦達(dá)成合約，期股受讓方就按照約定條件和期限實施購買行動。從這一點上講是不同于股票期權(quán)的。

股票期權(quán)本質(zhì)上是一種選擇權(quán)，它通過期權(quán)的受讓方獲得一個以約定價格購買公司股份的權(quán)利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買(行權(quán))或者不購買，這也不同于期股受讓方按期購買的行為。

而期股的特點之處在于它賦予受讓方的權(quán)利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時又將其與公司的利益緊密地結(jié)合在一起，兼有長期激勵和約束的功能，是連接企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間較好的一種利益紐帶。

江浙某民企改制方案——操作細(xì)則
1、公司的職工股，限在開發(fā)公司在冊在崗職工內(nèi)部發(fā)行;持股職工根據(jù)持股份額，享有開發(fā)公司股東的相應(yīng)權(quán)利。
2、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所有權(quán)。在本方案中期股的總數(shù)為129.6萬股。職工期股持股比例原則上按照與實股相同比例計算。
3、期權(quán)股是大股東(出讓方)與經(jīng)營者(受讓方)約定的在一定期限內(nèi)(3年內(nèi))按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，在此之前期股享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得紅利可按約定向大股東購買期股。
4、職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。
5、持股職工如經(jīng)單位批準(zhǔn)正常調(diào)離公司，應(yīng)按當(dāng)時現(xiàn)行價格(或每股凈資產(chǎn))辦理退股手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權(quán)。
6、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價格退股。
7、持股職工自然死亡的，其股權(quán)可由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。
8、持股職工退休時，其股權(quán)可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。
9、各種職工股的發(fā)行、贈送、退股和轉(zhuǎn)讓一律由公司董事會下設(shè)薪酬委員會辦理手續(xù)。個人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無效。職工退股時只能由公司受讓，公司有權(quán)決定退股股權(quán)的處置。
10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應(yīng)在1個月內(nèi)辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。
11、相相應(yīng)持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。

江浙某民企改制方案——實施步驟
1、由董事會決議建立“薪酬委員會”。薪酬委員會具體負(fù)責(zé)員工持股計劃宣傳、股權(quán)發(fā)行、股權(quán)登記和股權(quán)管理等工作。
2、待職工股募集資金工作結(jié)束后(此處職工股募集資金指的是實股部分的資金籌集)，與其他股東共同進(jìn)行驗資工作。
3、驗資完畢，進(jìn)行股權(quán)變動的工商登記工作。
4、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度。
5、待經(jīng)過幾年運(yùn)轉(zhuǎn)，職工股中的期股轉(zhuǎn)為實股后，再次進(jìn)行股權(quán)變動，并進(jìn)行工商登記。
6、公司通過不斷的期股計劃以及包括增資擴(kuò)股在內(nèi)的資本運(yùn)作、股權(quán)的變動，一方面保證大股東的控股地位和利益;同時給予經(jīng)營者長期的激勵和約束，以維護(hù)所有者的利益。

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