廈門企業(yè)公司美國上市的方式

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內地企業(yè)在美國上市一般可分為2種上市方式:直接上市和間接上市。

直接上市:

直接上市是指直接以內地公司的名義向美國的證券主管部門提出登記注冊、發(fā)行股票(或其它有價證券)的申請，并向當地證券交易所申請掛牌上市交易。

直接上市一般采用公開發(fā)行方式IPO)進行。公開發(fā)行是指企業(yè)一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據向相應證券管理機構出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商進行銷售。一般來說，一旦公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易或報價系統(tǒng)掛牌交易。通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。實力較強的穩(wěn)健型企業(yè)多會以此方式作為其境外上市的。

但是，IPO的具體操作過程非常復雜，需要經過境內、境外監(jiān)管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高，風險也較大。具體來講，IPO的費用包括律師費、審計費、顧問費、承銷費、公關費用、交易所申請費和其它事務性支出。采用IPO上市亦對市場行情與上市時機要求甚高。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或取消。如中海油及中國電信在美國上市都經歷過一次失敗，二次才成功上市。如果要進行二次，則將會產生額外的上市費用，同時也大大延長了操作周期
而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內地企業(yè)是非常少的。根據中國證監(jiān)會出臺的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》(即著名的“四五六”規(guī)定)，通知規(guī)定：到境外上市的企業(yè)須滿足凈資產不少于4億人民幣、集資額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于于6000萬人民幣等條件。這樣的條件對大多數企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說幾乎是不可能達到的。于是，許多希望通過境外上市募集資金的企業(yè)則采用間接上市的方式，繞過壁壘，成功在美國上市。

間接上市:

間接上市的主要特點就是需要有境外的“殼”公司，其本質就是通過將內地資產及業(yè)務注入境外的“殼，公司，達到內地資產境外上市的目的。間接上市通?？梢苑譃樵鞖ど鲜泻唾I殼市2種方注。

造殼上市:

國內公司股東在境外離岸中心(如BVI、開曼群島、巴哈馬群島、百墓大

群島等地)注冊一家離岸公司，或直接在美國注冊一家公司，然后以現金收購或股權置換的方式取得國內公司全部或大部分資產，然后在美國掛牌上市。沖既然是在美國上市，不妨直接在美國注冊一家公司作為殼公司，

因為美國公司需受美國法規(guī)的監(jiān)督，對投資者來講，風險較小，較能得到投資者的信賴。

買殼上市:

又稱反向收購，是指一家非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力相對弱化的上市公司來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己的有關業(yè)務及資產，實現上市的目的。因為是收購己經上市的公司，因此，理論上買殼公司的上市幾乎是100%成功的。

雖然買殼方式能夠使企業(yè)快速的完成上市，但由于殼公司是一些己經上市的公司，可能自身存在著諸如負債、訴訟問題、不良經營記錄等歷史問題。如果買殼公司事先不經過慎重的調查而直接介入，很可能不僅融資目的沒有達到，并且自身陷入到一大堆的麻煩之中。因此，如何挑選一個理想的殼，是買殼公司須要注意的問題。

一般來說，理想的殼公司應該具備以下幾點:

1、股價不高、規(guī)模不大，這樣可以大大降低購殼費用;

2、原股東人數適當。公眾股東人數太少，不值得公開交易，人數太多，則新公司將會支出一大筆的聯系費用;

3、二無負債或低負債:

4、業(yè)務與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務接近，結構相對簡單;

5、不涉及任何既有、現有法律訴訟;

6、無任何經營、法律、財務上的歷史污點。

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