一、什么是法律盡職調(diào)查
法律盡職調(diào)查指是由當(dāng)事人委托的律師事務(wù)所或其他專業(yè)組織調(diào)查，各方指定企業(yè)的規(guī)模，資產(chǎn)和負(fù)債，信用狀況，社會評價和投資者情況的專業(yè)法律服務(wù)報告。
盡職調(diào)查的主要目的是為客戶提供評估目標(biāo)公司相關(guān)項目的法律資格，以及相關(guān)項目的各項是否符合法律規(guī)定，最終目的是提示和預(yù)防風(fēng)險，避免不必要的錯誤和損失。

二、馬來西亞法律盡職調(diào)查范圍：
1、目標(biāo)公司的法定主體：包括設(shè)立、注冊、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。
2、目標(biāo)公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況：持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。
3、目標(biāo)公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況：土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。

三、馬來西亞法律盡職調(diào)查的服務(wù)流程
1、與委托方簽訂委托合同;
2、盡職調(diào)查（如有必要）與當(dāng)事人的目標(biāo)公司簽訂保密協(xié)議;
3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單，并設(shè)計盡職調(diào)查的大綱。
4、目標(biāo)公司在律師的指導(dǎo)下收集所有相關(guān)材料。
5、律師進行具體調(diào)查，包括但不限于研究，審查和核實目標(biāo)公司提供的信息，向政府機構(gòu)和有關(guān)部門核實相關(guān)證書和文件的真實性，向會計師事務(wù)所核實相關(guān)事實，法律 公司，評估公司和目標(biāo)公司的其他中介機構(gòu)，并向目標(biāo)公司的供應(yīng)商和主要客戶核實相關(guān)事實等。
6、根據(jù)項目需求和客戶要求發(fā)布盡職調(diào)查報告或法律意見。

四、馬來西亞法律盡職調(diào)查服務(wù)內(nèi)容：
1、審查擬收購目標(biāo)公司合法的主體資格
審查目標(biāo)公司的主體資格的目的是確保交易的合法性和有效性，即交易方是合法的并且有能力進行交易。 對目標(biāo)公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：
一個是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并且合法生存，包括其成立，注冊，股東身份，注冊資本支付，年度審查，公司變更，取消或取消等。
二是否具備營業(yè)執(zhí)照所確定的特定行業(yè)或業(yè)務(wù)項目的具體資質(zhì)，如建筑資質(zhì)，房地產(chǎn)資格等。
   2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況
主要是核實目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)是否存在缺陷，是否存在各種擔(dān)保，是否對權(quán)利的行使和轉(zhuǎn)讓有限制等。其次，檢查目標(biāo)公司的債權(quán)實現(xiàn)是否為 保證，是否會成為不良債權(quán)人等，以確保購買者所獲得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利完美，沒有法律障礙。
   3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況
目標(biāo)公司的各種負(fù)債將增加買方的負(fù)債，因為這些負(fù)債在收購后仍由目標(biāo)公司承擔(dān)，但債務(wù)剝離收購除外。 由于權(quán)利和義務(wù)不明確也會引起爭議，這無疑會增加買方在未來訴訟或起訴案件中的責(zé)任的不確定性。
律師應(yīng)分析目標(biāo)公司是否有責(zé)任，責(zé)任規(guī)模等，對其進行定性和定量研究，為買方談判提供合理依據(jù)。
   4、重要交易合同
為了公司的生存和發(fā)展，重要的交易合同由買方的律師仔細(xì)審查。這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同，技術(shù)許可合同，大額貸款合同，公司擔(dān)保合同，代理合同，特許經(jīng)營合同，附屬交易合同等。
律師審查這些合同，以確保買方在收購?fù)瓿珊蟛粫ズ贤幸?guī)定的預(yù)期收益。這是因為一些公司可以利用公司主要股東之間的關(guān)系簽署一些重要合同。因此，這種合同往往規(guī)定當(dāng)目標(biāo)公司的控制因收購等原因而發(fā)生變化時。合同須提前履行付款義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。其次，確定這些合同中的權(quán)利和義務(wù)是否平衡，以及目標(biāo)公司是否處于主要劣勢。   5、審查知識產(chǎn)權(quán)
知識產(chǎn)權(quán)和其他無形資產(chǎn)具有重要價值。 律師應(yīng)檢查知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)（全部或通過許可協(xié)議使用），有效期，分許可的存在，侵權(quán)訴訟的存在等。 知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)，專利，版權(quán)，技術(shù)秘密等。
   6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排
目標(biāo)公司雇用的員工數(shù)量，目標(biāo)公司是否對關(guān)鍵人員進行了相應(yīng)的激勵，是否存在妨礙收購的勞動合同，所有這些都需要在盡職調(diào)查中充分注意，并提出可行的 解決方案或規(guī)避措施。 對于目標(biāo)公司的普通員工，一般只對公司的模型服務(wù)合同進行審查，但對于董事等高級管理人員，其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容需要逐一審查。 該審查基于薪資水平和解雇公司所需的賠償金額。
   7、對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查
對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程，股東大會決議，董事會議事規(guī)則，董事會決議，公司規(guī)章制度等文件。。 對這些文件的審查主要考察股東會議和董事會的權(quán)力，對公司重要事項進行表決，通過程序和其他相關(guān)信息，以確定收購是否存在程序性障礙，是否已獲得合法 授權(quán)等，以確保收購交易的合法性和有效性，避免可能的糾紛。   8、對目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。

五、登尼特馬來西亞盡職調(diào)查服務(wù)機構(gòu)
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